Группа компаний «Лоунбе»: объявление о создании дочерней компании

код ценных бумаг: 002601 сокращение ценных бумаг: код объявления группы Longbai: 2023-119

объявление Longbai Group Co., Ltd. о создании дочерней компании

компания и все члены совета директоров гарантируют, что раскрытие информации является правдивым, точным и полным, а также отсутствие ложных записей, вводящих в заблуждение заявлений или существенных упущений.

на седьмом заседании восьмого заседания Совета директоров и седьмом заседании восьмого совета контролеров, проведенных компанией Longbai Group Co., Ltd. (далее-« компания ») 18 октября 2023 года, был рассмотрен и принят « законопроект о создании дочерних компаний ». ниже приводится подробная информация:

I. Обзор вывоза инвестиций

в соответствии с потребностями бизнеса и стратегического развития компании в целях дальнейшего укрепления потенциала компании в области поставок сырья и реализации инновационной стратегии зеленого развития дочерняя компания Wudingguo Titanium Metal Co., Ltd. (далее именуемая "Wuding GuoTi") планирует инвестировать 270 млн. юаней в создание дочерней компании Yunnan National Titanium Resources Development and Management Co., Ltd. (далее именуемой "National Titanium Resources Development and Management Co., Ltd.") National Titanium Resources и Wuding Mineral Resources Development Co., Ltd. (далее именуемые "Wuding Mineral Investment") совместно внесли 300 млн. юаней в создание Wuding National Titanium Mineral Co., Ltd. (далее "Wuding Mineral"), ее китайские титановые ресурсы внесли 270 млн. юаней, а Wuding Mine внесли 30 млн. юаней.

в соответствии с уставом Ассоциации и правилами листинга акций Шэньчжэньской фондовой биржи и другими соответствующими положениями вышеупомянутые вопросы вывоза инвестиций не обязательно должны быть представлены на рассмотрение общего собрания акционеров.

эти инвестиции не являются сделкой со связанной стороной и не представляют собой крупную реорганизацию активов, как это предусмотрено в мерах по управлению реорганизацией крупных активов котирующихся на бирже компаний.

II. основная информация о предлагаемой компании

Yunnan National Titanium Resources Development and Management Co., Ltd.

1. название компании: Yunnan National Titanium Resources Development and Management Co., Ltd.

2. тип компании: общество с ограниченной ответственностью

3. уставный капитал: 270 млн. юаней

4. юридический представитель: ли Цзяньцзюнь

место регистрации: Shishan Town, Widing County, Chuxiong Yi автономный округ, провинция Юньнань

сфера деятельности: неугольная добыча полезных ископаемых, широко используемая плавка цветных металлов; производство цветных сплавов; обработка цветных металлов; литье цветных металлов; продажа цветных сплавов; переработка полезных ископаемых; продажа металлургического специального оборудования; производство металлургического специального оборудования; производство металлических материалов; исследования и разработки в области новых материалов; высокоэффективные продажи цветных металлов и сплавов; продажа металлических руд; производство горнодобывающей техники продажа горного оборудования; производство печей, печей и электропечей; продажа печей, печей и электропечей.

7. название, зарегистрированный адрес, сфера деятельности и срок деятельности компании подлежат утверждению и регистрации органом по регистрации компании.

8. соотношение капитала: Wudingguo Titanium владеет 100% акций

Long Bai Group co., Ltd.

99,58% Yunnan Metallical Xinli Titanium Industry Co., Ltd. 100% 45,53% Longbailufeng Titanium Industry Co., Ltd. 5,46% Yunnan National Titanium Metal Co., Ltd. 100%

5.46%

Wudingguo Titanium Metal Co., Ltd.

100%

Yunnan National Titanium Resources Development and Management Co., Ltd.

2) Wudingguo Titanium Mineral Co., Ltd.

1. название компании: Wuding National Titanium Mineral Co., Ltd.

2. тип компании: общество с ограниченной ответственностью

3. уставный капитал: 300 млн. юаней

4. юридический представитель: ли Цзяньцзюнь

место регистрации: округ Вунинг, автономный округ Чусионг и, провинция Юньнань (конкретное место будет определено позднее)

6. сфера деятельности: лицензированные проекты: добыча полезных ископаемых, не связанных с угольными шахтами (проекты, которые должны быть утверждены в соответствии с законом, могут быть утверждены только соответствующими департаментами, конкретные бизнес-проекты подлежат утверждению документами или разрешениями соответствующих департаментов) Общие проекты: общая выплавка цветных металлов; производство цветных сплавов; обработка цветных металлов; литье цветных металлов; продажа цветных сплавов; переработка полезных ископаемых продажа металлургического специального оборудования; производство металлургического специального оборудования; производство металлических материалов; исследования и разработки новых материалов; высокопроизводительные продажи цветных металлов и сплавов; продажа металлоруды; производство горного оборудования; продажа шахтного оборудования; производство печей, печей и электропечей; продажа печей, печей и электропечей (за исключением проектов, которые должны быть утверждены в соответствии с законом, осуществляют предпринимательскую деятельность самостоятельно на основе лицензии на предпринимательскую деятельность).

7. название, зарегистрированный адрес, сфера деятельности и срок деятельности компании подлежат утверждению и регистрации органом по регистрации компании.

8. доля акций:

серийный номер акционерный взнос (десять тысяч юаней)

1 страна ресурсы титана 27000 90%

2 инвестиции в шахту Widing 3000

всего 30000

информация о двух вышеупомянутых предлагаемых компаниях подлежит утверждению и регистрации административным департаментом промышленности и торговли.

III. основная информация о партнерах

1. название компании: Wuding Mineral Resources Development Co., Ltd.

2. единый код социального кредита: 91532329MAC4D70L4T

3. дата учреждения: 15 декабря 2022 года

место регистрации: Shishan Yingxiang Hotel, Shishan Town, Widing County, Chuxiong Yi автономный округ, провинция Юньнань

5. юридический представитель: ни Вэньсюн

6. уставный капитал: 10 млн. юаней

сфера деятельности: лицензированные проекты: добыча неугольных минеральных ресурсов (за исключением редкоземельных, радиоактивных минералов, вольфрама); разведка минеральных ресурсов (за исключением редкоземельных, радиоактивных минералов, вольфрама); разведка минеральных ресурсов общие проекты: переработка полезных ископаемых (за исключением редких земель, радиоактивных минералов, вольфрама); переработка полезных ископаемых; производство нерудных минеральных продуктов; продажа нерудных минералов и продукции; продажа строительных материалов; переработка строительных камней; продажа строительных материалов. продажа через Интернет (за исключением товаров, требующих разрешения); продажа изделий декоративно-прикладного искусства и этикета (за исключением слоновой кости и изделий из нее); продажа керамических изделий повседневного производства; обработка промывки минералов (за исключением редкоземельных, радиоактивных минералов, вольфрама); обработка промывки минералов; плавка драгоценных металлов (за исключением редкоземельных, радиоактивных минералов, вольфрама); услуги по оценке запасов минеральных ресурсов; продажа металлических руд; оценка запасов минеральных ресурсов и услуги по отчетности услуги по оценке прав на добычу; продажа новых керамических материалов; продажа материалов гражданской авиации; продажа новых металлических функциональных материалов; производство художественных ремесел и церемониальных изделий (за исключением слоновой кости и изделий из нее); социальные и экономические консультационные услуги (за исключением проектов, которые должны быть утверждены в соответствии с законом, самостоятельно осуществлять предпринимательскую деятельность на основе лицензии на предпринимательскую деятельность).

8. структура собственности:

финансовое бюро округа Вудинг

100%

Widing Xinwu Industrial Investment and Operation Co., Ltd.

100%

Wuding Mineral Resources Development Co., Ltd.

9. Widing Mining Investment Mineral Resources Development Co., Ltd. не имеет никаких отношений с основными акционерами, директорами, контролерами, старшими менеджерами и т.д.

10. Widing Mining Investment Mineral Resources Development Co., Ltd. не является недобросовестным исполнителем.

IV. основное содержание Соглашения о сотрудничестве между совместными предприятиями

основное содержание Соглашения о совместном предприятии с Wuding Mining Investment о создании совместного предприятия Wuding Minerals заключается в следующем:

сторона А: Widing National Titanium Metal Co., Ltd.

сторона B: Widing Mining Investment Mineral Resources Development Co., Ltd.

на основе дружественных переговоров между Wudingguo Titanium Metal Co., Ltd. (далее-Wudingguo Titanium Metal Co., Ltd.) и Wuding Mineral Resources Development Co., Ltd. (далее-Wudingguo Titanium Metal Co., Ltd.) предлагается сотрудничать в проекте по производству ильменитовых россыпей в округе Удинг, автономный округ Чусионг и, провинция Юньнань.

для того чтобы в полной мере использовать преимущества Стороны AN и Стороны B в их соответствующих отраслях и ресурсах, после консультаций Сторона AN и Сторона B договорились совместно содействовать созданию Wuding National Titanium Mineral Co., Ltd. (далее именуемой "компания совместного предприятия"). сторона А может также назначить свою дочернюю компанию в качестве инвестора для создания совместного предприятия со стороной В.

1) Основная информация

1. после всесторонних консультаций обе стороны договорились о совместном инвестировании и создании совместного предприятия в округе Вунинг, автономный округ Чусионг и, провинция Юньнань, согласно соответствующим законам и правилам.

основная информация о предлагаемой совместной компании заключается в следующем:

(1) Название: Wuding National Titanium Minerals Co., Ltd. (окончательное название промышленного и коммерческого аудита имеет преимущественную силу)

(2) зарегистрированный адрес: округ Вунинг, автономный округ Чусионг Йи, провинция Юньнань (конкретное место будет определено позднее)

(3) Сфера деятельности: лицензированные проекты: добыча полезных ископаемых, не связанных с угольными шахтами (проекты, которые должны быть утверждены в соответствии с законом, могут быть утверждены только соответствующими департаментами, конкретные бизнес-проекты подлежат утверждению документами или разрешениями соответствующих департаментов) Общие проекты: общая выплавка цветных металлов; производство цветных сплавов; обработка цветных металлов; литье цветных металлов; продажа цветных сплавов; переработка полезных ископаемых продажа металлургического специального оборудования; производство металлургического специального оборудования; производство металлических материалов; исследования и разработки новых материалов; высокопроизводительные продажи цветных металлов и сплавов; продажа металлоруды; производство горного оборудования; продажа шахтного оборудования; производство печей, печей и электропечей; продажа печей, печей и электропечей (за исключением проектов, которые должны быть утверждены в соответствии с законом, осуществляют предпринимательскую деятельность самостоятельно на основе лицензии на предпринимательскую деятельность).

(4) срок действия: долгосрочный.

(5) Название, зарегистрированный адрес, сфера деятельности и срок ведения бизнеса компании совместного предприятия подлежат утверждению и регистрации органом по регистрации компаний совместного предприятия.

2. акционеры совместного предприятия несут ответственность за совместное предприятие в пределах его подписного вклада в капитал, а совместное предприятие несет ответственность за долги общества совместного предприятия со всеми своими активами, а совместное предприятие имеет статус независимого юридического лица.

(2) уставный капитал и структура собственности

1. уставный капитал совместного предприятия составляет 30000000,00 юаней (капитал: 300 млн. юаней). уставный капитал и последующие капитальные инвестиции должны быть своевременно инвестированы в соответствии с долей акционерного капитала в зависимости от хода проекта.

2. размер вклада в капитал, форма вклада в капитал и доля акций, принадлежащих сторонам, являются следующими:

акционерный взнос (десять тысяч юаней) доля акций в виде вклада в капитал

Widing Guoti или Wuding Guoti дочерняя компания 27000 валютных фондов 90%

Wuding Mine инвестирует 3000 юаней и 10% капитала.

всего 3000-100%

3. корректировка коэффициента собственного капитала: утвержденный обоими акционерами уставный капитал выплачивается в полном объеме и своевременно в соответствии с положениями настоящего договора. если Сторона B не уплачивает уставный капитал в полном объеме в течение согласованного срока в соответствии с настоящим Соглашением, Сторона B бесплатно передает акционерный капитал, соответствующий невыплаченному капитальному взносу, Стороне A, а Сторона B сотрудничает со Стороной A для выполнения формальностей передачи, после завершения передачи Сторона A обязана фактически уплатить эту часть капитального взноса.

во время существования компании совместного предприятия ни одна из сторон не может передавать или передавать свои акции и интересы в компании совместного предприятия какой-либо третьей стороне без согласия других сторон. если это действительно необходимо для передачи или передачи в зарубежные страны, то на тех же условиях контрагент настоящего соглашения имеет право на упреждение.

4. использование уставного капитала: совместное предприятие является самостоятельным юридическим лицом. независимо от того, каким образом обе стороны вносят свой вклад, использование средств должно быть единообразно организовано совместным предприятием для инвестирования, строительства, производства и эксплуатации проекта совместного предприятия.

5. увеличение или уменьшение уставного капитала. увеличение или уменьшение уставного капитала совместного предприятия утверждается акционерами обеих сторон путем консультаций. при увеличении или сокращении капитала обе стороны увеличивают или уменьшают капитал в той же пропорции в соответствии с долей, выплачиваемой этой стороной в уставном капитале компании совместного предприятия, и голосуют, рассматривают и утверждают, уведомляют кредиторов и регистрируют изменения в соответствии с процедурами принятия решений, предусмотренными уставом совместной компании.

3) Структура управления

1. в соответствии с положениями соответствующих законов и нормативных актов совместное предприятие создает собрание акционеров, совет директоров, совет управляющих, а также операционную и управленческую организацию.

2. собрание акционеров: собрание акционеров совместного предприятия состоит из партии AN и партии B, и обе стороны осуществляют следующие функции и полномочия в соответствии с долей фактического вклада капитала. собрание акционеров принимает решение по обсуждаемым вопросам, а решение принимается голосами акционеров, представляющих более половины права голоса. однако изменение Устава, увеличение или уменьшение уставного капитала, а также слияние, разделение, роспуск или изменение формы совместного предприятия должны быть одобрены акционерами, представляющими более 2 / 3 права голоса.

3. Совет директоров: совместное предприятие имеет совет директоров в составе 3 членов, которые избираются собранием акционеров. 2 человека рекомендованы Wuding Guoti или его дочерней холдинговой дочерней компанией, а 1 человек рекомендован Wuding Mining Investment Co., Ltd., а председатель является директором, рекомендованным Widing Guoti или его дочерней холдинговой дочерней компанией. срок полномочий директора составляет три года и истекает и может быть переизбран. решение совета директоров принимается « одним человеком, одним голосом ». в заседании совета директоров принимают участие более половины директоров, а решение по обсуждаемым вопросам является действительным только в том случае, если за него проголосовало более половины директоров.

4. Совет управляющих: совместное предприятие создает совет контролеров в составе 3 членов, 1 человека, рекомендованного Widing Guoti или его дочерней холдинговой дочерней компанией, 1 человека, рекомендованного Wuding Mining Investment Co., Ltd., и 1 представителя работника. Совет контролеров имеет председателя, который является руководителем, рекомендованным компанией Widing Guoti или ее холдинговой дочерней компанией. срок полномочий руководителей составляет три года и истекает и может быть переизбран.

5. совместное предприятие имеет одного Генерального директора и одного временного заместителя Генерального директора, которые назначаются или освобождаются от должности советом директоров; в случае необходимости заместитель Генерального директора может увеличить число лиц, но максимальное число не должно превышать 5. Генеральный директор и заместитель Генерального директора рекомендуются Widing Guoti или его дочерними компаниями. Генеральный директор и заместитель Генерального директора оцениваются советом директоров.

6. совместное предприятие имеет финансового директора, который должен быть рекомендован Widing Mining Investment и назначен или уволен советом директоров; а финансовый сотрудник Wuding Guoti или дочерней компании Wuding Guoti назначается или увольняется Генеральным менеджером.

4) ответственность за нарушение договора

1. если какой-либо акционер не выполняет обязательства по капитальному взносу в соответствии с договоренностью или отзывает капитальный взнос, он не участвует в распределении прибыли совместного предприятия, преференциальной подписке на новые акции или распределении оставшегося имущества, а также несет ответственность за компенсацию, если он причиняет убытки акционерам других сторон.

2. любые убытки и расходы, понесенные другой стороной в результате нарушения договора любой из сторон, покрываются стороной-нарушителем, включая, но не ограничиваясь, убытки, судебные издержки, юридические издержки, нотариальные заверения, консервативные сборы и другие расходы.

5) изменения в соглашении

во время исполнения настоящего Соглашения, если какая-либо из сторон нуждается в изменении настоящего Соглашения в связи с особыми обстоятельствами, изменяющая сторона незамедлительно уведомляет другие стороны в письменной форме и, с согласия обеих сторон, обе стороны подписывают в установленный срок (в течение 15 дней после направления письменного уведомления) соглашение об изменении в письменной форме, которое станет неотъемлемой частью настоящего Соглашения. ни одна из сторон не имеет права изменять настоящее соглашение без письменных документов, подписанных обеими сторонами, в противном случае экономический ущерб, причиненный другой стороной, несет ответственная сторона.

V. цель создания дочерней компании и ее влияние на компанию

создание National Titanium Resources направлено на дальнейшую защиту мощностей по поставкам сырья титанового концентрата и высокого титанового шлака, снижение производственных затрат, расширение конкурентных преимуществ и повышение прибыльности в соответствии с потребностями бизнеса и стратегического развития компании.

компания имеет базу по производству губчатого титана в провинции Юньнань, и Wuding Mine Investment Co., Ltd. совместно финансировала создание Wuding Mineral, чтобы ускорить разработку и использование титановых ресурсов в округе Wuding, провинция Юньнань, а также исследовать и эксплуатировать титановые ресурсы в Wuding County, чтобы обеспечить поставки титановой руды и в то же время содействовать высококачественному экономическому и социальному развитию округа Wuding.

эти инвестиции дочерней компании за счет собственных средств не повлияют отрицательно на финансовые и операционные условия компании и ее дочерних компаний и не нанесут ущерба интересам компании и всех акционеров.

VI. основные риски, связанные с исходящими инвестициями

создание дочерних компаний в рамках этих иностранных инвестиций может столкнуться с такими факторами риска, как управление операциями, внутренний контроль и отраслевая политика в рамках фактического бизнес-процесса. компания будет укреплять свою структуру корпоративного управления, создавать рациональный процесс внутреннего контроля и эффективный механизм надзора, оптимизировать общее распределение ресурсов, уточнять бизнес-стратегию и позиционирование рынка, а также предотвращать и устранять различные риски.

VII. справочные документы

1. решение седьмого заседания восьмого Совета директоров общества

2. решение седьмого заседания восьмого Наблюдательного совета общества.

настоящим объявляется.

Совет директоров Longbai Group Co., Ltd.

18 октября 2023 г.